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掌趣科技一次停牌两个收购收购资金尚有缺口

2018-07-25 22:31:10

掌趣科技的此次并购,停牌三月之久,复牌屡屡推迟,这是因为掌趣科技不仅要收购传闻已久的北京玩蟹科技有限公司(下称“玩蟹科技”),还有北京上游互动信息科技有限公司(下称“上游信息”)。一次停牌,两个并购,一次配套融资,总计支付25.53亿元。掌趣科技副总裁何佳表示,为了加速公司在页游和手游领域的布局,一次做两个收购是因“时不我待”,分开做的话会浪费交易窗口。

延续“同股不同权”机制

掌趣科技7月17日停牌至今已历经三个月,昨日晚间公司终于公布重大资产重组事项草案(下称“草案”)。

与此前刚刚完成收购的海南动先锋络科技有限公司相同(下称“动先锋”),此次并购在交易设计上基本延续,也设置了同股不同权、对赌和奖励。

草案显示,掌趣科技计划以17.39亿元收购玩蟹科技100%股权,同时用8.14亿元收购上游信息70%股权。并购以发行股份及支付现金相结合的方式,共计123274.29万元以现金支付拉展天花
,其余132025.71万元对价将由掌趣科技非公开发行股票支付,价格确定为19.83元/股。掌趣科技同时拟以不低于17.84元/股的价格进行配套融资8.51亿元,用于支付收购现金对价款的部分。

玩蟹科技是一家移动络游戏研发运营商,根据易观智库统计的2013年上半年移动游研发厂商市场份额排名,玩蟹科技位列第5名硅藻泥多少钱一平米
,占据3.8%的市场份额,产品包括《大掌门》、《忍将》等手游。上游信息是一家络游戏开发和运营商,游戏产品包括《塔防三国志》等。

与此前收购动先锋采用的“同股不同权”机制一致,此次两个收购中也延续此方法。

在收购玩蟹科技交易设计中,掌趣科技将以出资1.2亿元现金的方式收购机构投资者分播时代所持10%股权,对于包括CEO叶凯在内的高管团队则以股权加现金的方式收购。在收购上游信息股权的交易设计中,掌趣科技对个人天使投资人朱晔所持5%股权进行现金收购,支付价款4070万元,对于包括CEO刘智君在内的高管团队则以股权加现金的方式收购。

对赌与奖励

“同股不同权,再加四年对赌,是为了更有效地激励核心团队。”何佳对《第一财经》称,掌趣科技给并购公司30%的激励比例,是目前市场上最高的承诺。

玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远承诺玩蟹科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币12000万、16000万、20000万、24000万元。若未能实现将对上市公司进行补偿。

上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币7500万、12500万、15600万、19000万元。 若未能实现将对上市公司进行补偿。

同时,若玩蟹科技、上游信息实际经营业绩超出预测净利润,本次也设计了奖励对价。 如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的,超出部分的30%作为奖励对价。

此外,掌趣科技高层还表示,公司已与动先锋管理团队达成共识,奖励对价将下调,与玩蟹科技和上游信息保持一致。此前,掌趣科技收购动先锋时承诺的奖励是超出承诺的全部作为奖励对价。

“证监会对会计准则修订后,奖励会计入当期损益牛皮纸袋生产厂家
。”何佳对本报表示,为了减低奖励对上市公司整体盈利下降的影响,同时也保证对收购团队的激励,所以掌趣科技选择给予30%的激励比例。

巨额资金哪里来?

截至2013年6月30日,掌趣科技的货币资金余额为6.17亿元,支付并购交易对价的资金并不充裕。

在扣除生产经营必须留存的营运资金和已经有使用计划的资金后,公司现有货币资金总量不足以完全支付本次重组交易的现金对价款。可支配的自有货币资金,只有1.8亿元。

“公司资本市场的认可度较高,有信心拿到配套融资。”何佳对本报表示,同时公司会考虑各种融资方式,包括企业债、银行贷款,以及创业板融资开了之后可能进行再融资。

本次交易公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次交易前,公司控股股东及实际控制人姚文彬、叶颖涛,作为一致行动人合计持有上市公司34.30%股份。本次交易完成后,姚文彬、叶颖涛合计持有公司29.52%股份铝单板厂家

公司表示,本次重组需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

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